蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
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主要讲述了蜘蛛侠成为受人敬仰的美国英雄之后，被毒液共生体寄生的彼得却开始变得目中无人。后来彼得摆脱毒液，并与好友联手对抗毒液和杀人。 经过了几经周折的思想斗争，在章鱼博士手中救出了自己的挚爱之后，平衡了在心中冲突许久的爱情和责任感。 e1fe9925bc315c6050c27b7d9fb1cb13485477c8 此后渐渐的进入平静的纽约城，以及众多喜爱蜘蛛侠的人们也更加开始喜欢这个蜘蛛英雄。沉浸在幸福当中的蜘蛛侠每日享受着记者工作，另外会经常以蜘蛛侠的身份出现整治那些街头罪犯们。
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